東華測試第二屆董事會第四次會議於2013年1月4日召開，審議通過了《關於使用部分超募資金設立（lì）全資子公司的議案》。其中提到，為抓住發（fā）展良（liáng）機，促進公（gōng）司戰略（luè）發展，公司擬使用部分超（chāo）募資金人民幣（bì）1000萬元設立全資（zī）子公司(具體以工商（shāng）注冊（cè）登記名稱為準)，用於實施智（zhì）能電（diàn）化（huà）學分析儀器項目。

江蘇東華測試技術股份有限公司關於使用部分超（chāo）募（mù）資金設立全資子公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易（yì）所創業板上市公司規範運作指（zhǐ）引》、《創業板信息披（pī）露業（yè）務備忘錄第1 號--超募資金使用（yòng）》等相關法律、法規和規範性文件規定，本次公司超（chāo）募資金使用計（jì）劃具體情況（kuàng）如下：

　　一、募集資（zī）金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關於核準江蘇東華測試技術股份有限公司首（shǒu）次（cì）公開發行股票並在創業板上市的批複》(證監許可[2012]1053 號文)核準同意（yì），公司向社會公開發行11,090,000 股人民幣普通股（gǔ）(A 股)，每股發行價為人（rén）民幣20.31 元，共募集資金人民幣225,237,900 元。減除發行費用人民幣30,164,274.86 元後的募集資金（jīn）淨額為人民幣195,073,625.14 元，超募資金金（jīn）額為58,953,625.14 元（yuán）。北京興華會計師（shī）事務所有限責任公司已審驗上述資金到位情況，並出具(2012) 京會興驗字（zì）第01020189 號《驗資報告》。

　　二、公司本次超募資金使用計（jì）劃

　　(一)投資標的情況

　　為抓住發展（zhǎn）良（liáng）機，促進公（gōng）司戰略發展，公司擬使用部分超募資（zī）金（jīn）人民幣1,000 萬元設立全資（zī）子公司 (具體名稱以工商注冊登記核準（zhǔn）名（míng）稱為準)，用於實施智能電化學分析（xī）儀器項目。

　　擬設（shè）立的全資子公司基本情（qíng）況如下：

　　1、擬設立的公司名稱： 江蘇東華分析儀器有（yǒu）限責任公司

　　2、公司類型（xíng）：有限（xiàn）責任公司

　　3、注冊資本：人民幣1,000 萬元

　　4、出資方（fāng）式：現金(使（shǐ）用超募資金人民（mín）幣（bì）1,000 萬（wàn）元出資)

　　5、股權結構：江蘇東華測試（shì）技術股份有限公司以現金出資人民幣1,000 萬元，占注（zhù）冊資本（běn）的100%

　　6、注冊（cè）地址（zhǐ）：江蘇（sū）省薑堰市揚州路9 號

　　7、經營範圍：分析儀器製造（zào）、研發;配（pèi）件銷售。

　　8、法（fǎ）定代表人：劉（liú）士鋼

　　以上信息最終以工商行政管理部門核準登記（jì）的為準。

　　(二) 是否涉及關聯交易

　　本項目不涉及關聯交易。

　　(三（sān）) 項目投資的背景和（hé）必要（yào）性

　　1、項目背景

　　電化學分析儀器是以電分析化學（xué）為分析手段，通過測量電化學體係在（zài）特定條件下，電（diàn）勢(位)、電流（liú）、電容及阻抗的變化來研究電化學體係的特性、濃度、溫度、反映速度的分析儀器。電化學分析方法作為分析手段，方法多樣，應用廣泛，有經典的成熟的方法，也有新創的和剛露頭角的方（fāng）法。在技術上日新月異，在理論上不斷深入，提高和前進。應用在生（shēng）產或科學研究中，它不僅是一（yī）個分析方法而且也是（shì）一種研究的必要工具，能解決一般方法不能解決的某些問題，所用的（de）電化學分析儀器便於與（yǔ）計算機聯機，具備智能分（fèn）析、實時監控、故障診斷、數據處（chù）理、數據傳輸等（děng）功能（néng）。是現代科學分析儀（yí）器不（bú）可缺少的（de）重要分析工具。隨著現代科學技術的進步以（yǐ）及工業裝備（bèi）技術的高速發展和（hé）設計水平的不斷提高，不僅在石化（huà）、電力、機（jī）械、冶金（jīn）、環境整（zhěng）治等國家重點行業需要分析儀器，就是在關係到（dào）百姓的國計民生的諸多行業中都離不開（kāi）各（gè）種數據（jù）的分（fèn）析。

　　2、項目產品的用途及（jí）投資的必要性

　　項目產品的用途：本項（xiàng）目產品為電化學分析儀器，屬於智能化（huà）測試儀器和分析軟件集成（chéng）的專業測試係（xì）統。包括四（sì）大類產品，1.石油化工成分分析儀器、2.煤質冶金成分分析儀器、3.環境監測分析儀器、4.實驗室高教分析儀器（qì）。以上都屬於電（diàn）子信息高（gāo）科技產（chǎn）品。

　　石油化工成（chéng）分分析儀器

　　隨著石油化工工業的發展和人們對環境保（bǎo）護工作的重視，石油化工及其產品中的微（wēi）量（liàng）元（yuán）素的分析顯得越發重要（yào）。除了碳、氫以外，原油中還含有多達幾十種的微量金屬和非金屬元素，它們的含量一般以百萬分之幾計，有些甚（shèn）至（zhì）隻有十億分之幾，都需用專用的儀器和方法來（lái）測定（dìng）。微量元素在研究石油的成因以及在石（shí）油勘探方麵也有其獨特的作用。它們往往是破壞煉油正常（cháng）生產的殺手（shǒu），會（huì）對煉（liàn）油設備（bèi）造成極大的危害以及對石油加（jiā）工過程中必須使用的許多催化劑有很（hěn）大的負麵影響，會使用於生產合格的汽、煤、柴油等石油產品的催化（huà）劑喪失活性。由此石油成分的分析是從勘探到（dào）采油、煉油直到成品油的檢測整個過程中必不可少的。目前（qián）準備（bèi）製造的儀器有：硫含（hán）量分析儀、氯含量分析儀、氮含量分析儀、水分析儀、溴價 溴指數（shù）測（cè）定儀、鹽（yán）含量測定儀、砷含（hán）量分析儀、硫醇硫測定儀等。

　　煤質冶金成分（fèn）分析儀器

　　煤炭一（yī）直在我國（guó）的能源結構中占有相（xiàng）當大的比重。煤是一種性質十分複（fù）雜的固體（tǐ）可燃物（wù），出於形成煤（méi）的原始物質和（hé）沉（chén）積環（huán）境的不同，煤的性質和成分也各不相（xiàng）同。煤的用途廣泛，因利用方式、工藝和用煤（méi）設備對煤的性質又（yòu）有專門的技術（shù）要求，所以在煤（méi）炭的開采、運銷及使用前都需用（yòng）煤質分析儀器對煤炭進行分析檢測。同樣冶煉（liàn）過程中各種成分的分析也顯得十分重要。目前準備製（zhì）造的儀器有：碳氫分（fèn）析儀、測硫儀、全自動（dòng）工業分析（xī）儀、發熱量測定儀、極譜儀、恒電位儀等。

　　環境（jìng）監測分析（xī）儀（yí）器

　　環境保護工作是（shì）人們為了控製環境（jìng）汙（wū）染來治（zhì）理環境汙染;為防止環境惡化來維護生態的平衡所開展的一係列工作。其中（zhōng）環境監測工作是環境保護工（gōng）作中（zhōng）的一項主要工作（zuò）。為了取得具有代表性的數（shù）據，及時、全麵準確地掌握汙染狀態，在環境監測中越來（lái）越多的應用儀器分析。由於（yú）環境狀（zhuàng）態的（de）複（fù）雜，汙（wū）染物種類的繁多，含量（liàng）的極微等因素，常常是（shì）一般經典分析化學方（fāng）法，費時費工的手（shǒu）工采樣和分析所不（bú）能適 應的。因此，儀器監測（cè）成為（wéi）環境（jìng）監測必不（bú）可（kě）少的重要手（shǒu）段。目前準備 製造的儀器有：化學（xué）耗氧量測定儀、生物耗氧量測定儀、汙水流量計、濁度儀、非金屬無機物離子測定、離色譜儀、水質（zhì）五參數測定儀（yí）等。

　　實驗室高教分（fèn）析儀器（qì）

　　實驗室分析（xī）儀器包括常規的電（diàn）化學分析儀器。目（mù）前準（zhǔn）備製造的（de）儀（yí）器有：電（diàn）位滴定儀、PH 機、離子計等。

　　項目投資的必要（yào）性：分析儀（yí）器是用以（yǐ）檢出、測量、觀察、計算各種化學量的變化、物質成分、物性參數等的器（qì）具或設備。分析儀器（qì）是多（duō）種科學技術的綜合產（chǎn）物，品種（zhǒng）繁多（duō），使用廣泛，而且不斷更新。

　　恒電位儀、極譜儀、電化學分析測試係統是進行電化學分析、測試、研究的基本（běn）工具（jù）。PC 微機的（de）迅速普及和發展為電化學分析測試係統的微機化（huà）提（tí）供了非常（cháng）好的應（yīng）用平台使電化學分析測試儀器更（gèng）加廣泛地應用於（yú）化學、生物學、材料學、環境科（kē）學等領域,也使現代電化學儀器步入了新的（de）發展階段。

　　研發高靈敏度、響應快、壽命長、微型化、可動態在線檢測、遠距離（lí）無線數據傳送、有自主知識（shí）產權的新型電化學分析儀器（qì）是發展的趨勢，以滿足石化、冶金、煤質、環（huán）境、生命（mìng）科學、能源、出入（rù）境檢（jiǎn）疫檢驗與（yǔ）食品安全等公共安全領域監（jiān）測檢測對（duì）常規儀器的需求,是今後電化學分析儀器（qì）發展的主要方向。

　　(四) 項目投資的可行性（xìng）

　　本項目電化學分析儀器（qì）產品，主要應用於現代裝備（bèi）製（zhì）造產業及環境（jìng）監測市場等領域。

　　1、行業市場潛力大

　　據相關統計表明，我國分析儀（yí）器的快速增長與國家（jiā）對環境生態保護、產品質量監督，生產安全、食品安全、疾病預防與控製、和（hé）重大 自然災害監（jiān）控以及基礎研究的重視（shì）密切（qiē）相關。我國國家重點實驗室建（jiàn）設在“環保與生態環（huán）境檢測（cè）體係（xì）”、“生產安全（quán）(特別是硫井)保障體係”、“重大自然（rán）災害監測體係”、“國家科技基礎（chǔ）平台”、“高校（xiào）實驗室”等建設上，每一項資金投入（rù）都較大，其中，將有一大部分用（yòng）於分析儀器和測試設備的購置及配備。從對電化學分析（xī）儀器市場分析看出，市場對項目產品的需求非常旺盛，且隨著近年來（lái）我國裝備（bèi）產業的快速發展，在接下（xià）來的數年內（nèi）產品需求旺（wàng）盛。

　　2、目標市場分析

　　電化學分析儀器（qì）產品更新（xīn）換代和（hé）技術升級周期不很短（duǎn），但隨著科學技術的發展以（yǐ）及重大裝備的發展電化（huà）學分析儀器的需求越來（lái）越大，其市場是帶有增量的循環發展的市場。

　　2.1 應用領域

　　該產品主要用於各種組分的成分分析，具體可以廣泛應用到各（gè）個領域，電化學分析儀器主要應用在石化、冶金、電力、冶金、環境（jìng）保護等領域的數據分析（xī）研究（jiū）。近年來我國裝備產業的發展規模不斷擴大，技術水（shuǐ）平顯著提（tí）高，高端裝備製造業又是當前我國重點發展（zhǎn）的領域。本項目電化學分析儀器產（chǎn）品的市場與裝備（bèi）製造業的發展是同步的（de），而該行業是一個較為細分的工（gōng）業行業（yè），行業數據十分（fèn）有限，隻能從其下（xià）遊（yóu）裝備行業來側麵分析產品的（de）市場容量及未來（lái）市場前景（jǐng）。

　　2.2 市場（chǎng）預測

　　由於電化學儀器具備易於（yú）開（kāi）發及小型化等優勢，可實現對分析對象的高通量、低下限和實（shí）時檢測，因此該類儀器具有顯見的（de）應用研（yán）發前景。近年來，隨著分析技術和（hé）方法的發（fā）展（zhǎn），電化學聯用技術方法已成為電化學儀器的一（yī）個（gè）發展熱點（diǎn）。另外發展高靈敏度、響應快（kuài）、壽命（mìng）長、可動態（tài）在線檢測（cè）的新型電化學（xué）檢測器（qì）和功能聯用儀器也是當前迫切需要的。新技術的發展給電化學分析儀器的應用領域帶來（lái）更大的發展空間。

　　2.3 目標市場估算

　　預計未（wèi）來（lái）五年，石油、化工、冶金、電力等主要用（yòng）戶部門的需求量中，要求具有九十年代後期技術（shù）水平的中檔成套分析儀器占60%、低（dī）檔（dàng）分析儀器占25%、高檔分析儀器占15%。國家及企業的研究機構和技術中心需要數字化、智能化、自動（dòng）化程度較高的分析儀器。以上合計每年約10 億元的目標市場需（xū）求，約需該產品35000 台套以（yǐ）上（shàng）。

　　3、競爭對手分析（xī）

　　本項目電化學分析儀器主要（yào）競爭對手包括美國的賽默飛世爾科技公司（sī）(Thermo Fisher Scientific)。以（yǐ）及國內上海的雷磁即現在改製（zhì）為上海（hǎi）儀（yí）電科學（xué）儀器（qì）有限公司還（hái）有薑堰市（shì）的數（shù）十家中小企業。如（rú）下表所（suǒ）示企（qǐ）業主要競爭對手

 

　　4、競爭優勢分析

　　4.1 技術優勢

　　本項目智能電化學（xué）分析儀器項目產品核心技術來源可靠，生產工藝成熟，產品技術先（xiān）進，能夠完全保證和滿足（zú）應（yīng）用（yòng）各行業的分析測試要求，已（yǐ）完全具備（bèi）產（chǎn）業化（huà）規模生產（chǎn）的能力。

　　4.2 人（rén）才優勢

　　江蘇省薑堰市是我國電化學分析儀器（qì）之鄉。最早的企業已有三（sān）十多年的電化學分析儀器製造（zào）的曆史。近年來由於多種原因，裂變為30 多家企業，造成了資金薄弱（ruò）、技術進步不快（kuài）、產品智能化程（chéng）度不高、惡性競爭加強（qiáng），整體效（xiào）益下降的狀（zhuàng）態（tài）。但大部分技術人員的電化學專業知識較強、電與化學結合麵知識掌握的（de）較好、具有豐（fēng）富（fù）的電分析儀器製造的經驗。上市公司在薑堰設立新的（de）電分析（xī）儀器企業有利於吸引更多的專業人才加盟。

　　4.3 品（pǐn）牌優勢

　　電化學分析儀器行業，是人（rén）才和技（jì）術密集型的企業，分析儀器很難（nán）形成標準化的（de）產品，所以人才的數量、質量和穩定性三者缺一不可。近二十年人才、技術、客戶的積累是公（gōng）司（sī）的優勢，也是東華測試的核心（xīn）能力之一，眾多用戶十幾年使用經驗的（de）結晶，使得公司產品（pǐn）日臻完（wán）美，在行業中形成（chéng）了（le）良好（hǎo）的口碑和信譽。

　　5、市（shì）場定價分析

　　根據本項目產品的細分市場以及產品的無可比性，項目產（chǎn）品定價按照生產成本加平均利潤的方式進行（háng）定價，同時結合（hé）國際、國內相關廠（chǎng）家產（chǎn）品價格進行分析。

　　(五) 項目效益分析

　　根據公司目前（qián）實（shí）際情況及未來規劃，預計該全資子公司通過2013年上半年的基礎建設以及產品（pǐn）的研製、檢（jiǎn）測，預計下半年可以形成銷售。考慮到2013 年創辦初（chū）期, 費用（yòng）支出較大,但（dàn）爭取有所贏利。後期該全資子公司增加設備投入以及人才招募，預計達產後（hòu）年可形成年產1060 台（tái）套，銷售3000 萬元，利（lì）稅870 萬元（yuán）。

　　(六（liù）) 資金使用計劃

　　本項目擬用超（chāo）募資金1,000 萬元（yuán）資（zī）金設立全資子公司（sī），注（zhù）冊資本1,000 萬元。資金主要用於公司成立初（chū）期（qī）年產1060 台套產品的設備投資及流動資金，在（zài）總投資費用中，設備購置費420 萬元，流動資金580萬元。具體資金使用項目如下表所示：

 

　　(七) 該項投資需履行的（de）審批程序

　　根據（jù）《深圳證券交易所創業板股票上市規則（zé）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1 號??超募資金使用(修訂)》的相（xiàng）關（guān）規定（dìng），公司擬（nǐ）使用超募資金1,000 萬元投資設立全資子公司應履行以下程序：1、獨立（lì）董事和保薦機（jī）構對超募（mù）資金使用計劃的合理（lǐ）性、合規性和（hé）必要（yào）性發表獨立意見;

　　2、董事會、監事會審議（yì）批準該投資（zī）事項並及時披露。

　　根據《深圳證券交易所創業（yè）板（bǎn）上市公司規範運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號??超募資金使用(修訂)》和《公司章程》的相關（guān）規定，該項議案無需股（gǔ）東大會審（shěn）議（yì）批準，同時該項投資也不（bú）構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規（guī）定的重大資產重組。

　　三、董事會審議情況

　　2013 年1 月4 日，公司第二（èr）屆董事會第四次（cì）會議審議通過了《關於使用部分（fèn）超募資金（jīn）設立全資子公司（sī）的議案》。

　　四、監事會審議情況

　　2013 年1 月4 日，公司（sī）第二屆監事會第四（sì）次會議審議通過了（le）《關於使用部分超募資金設立全資子公（gōng）司的議案》。

　　五、獨立董事意見（jiàn）

　　公司此（cǐ）次擬使用部分（fèn）超募資（zī）金人民幣1,000 萬元設立全資子公司(具（jù）體名稱（chēng）以工商注冊登記核準（zhǔn）名稱為準)，用於實施智能電化學分析儀器（qì）新產品項目。本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資（zī）項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況（kuàng）。超募資金的使用方向符合公司的戰略規劃及公司主營業務發展的（de）需要，有利於增（zēng）強公司（sī）的市場競爭力，有利於（yú）提高公司超募資金使用效率，不存在損害公司及全體股東特別是中小投資者利（lì）益的情況，超募資金使用計劃是合理也是可行的，同意公司本次超募資金（jīn）使用計劃（huá）。

　　獨立董事同意上述使用（yòng）部（bù）分（fèn）超募（mù）資金設立全資子公司事項，並將督促公司根據其發展規（guī）劃及實際生產經營需求，圍繞（rào）主營業務合理（lǐ）規劃資金用（yòng）途，並根據法律法（fǎ）規的要求履行相應的審議和（hé）披露程序。

　　六、保薦機構意見

　　經核查，國金證券發表以（yǐ）下保薦意見（jiàn）：

　　1、本次超募資金使用計劃，已經東華測試董事會、監事會審議（yì）通過，獨立董事發表了獨立意見，履（lǚ）行了必要的法（fǎ）律程序。

　　2、本（běn）次超募資金（jīn）使用計劃，沒有與原募集資金投資項目的（de）實施（shī）計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情（qíng）形，符（fú）合《深圳證券交易所創業板（bǎn）上市公司規範運作指引（yǐn）》、《深圳證券交易所創業（yè）板股票上市規則》及《創業板信息披（pī）露（lù）業務備忘錄第1 號：超募資金使用》的有（yǒu）關規定。

　　3、本次超募資金使用（yòng）計劃有利於東（dōng）華測試從戰略發展規（guī）劃出發，專注於測試技術在不同領域的應用，提高測（cè）試（shì）儀器的智能化水平以及計算機技術（shù）在測試手段中的進一步應用，滿足東華測試發展戰略的適時需求，符合全體股東利益。基於以上意見，國金證券認為東華測試本次使用部分超募資金設（shè）立全資（zī）子公司（sī）用於實（shí）施智（zhì）能電化（huà）學分析儀（yí）器是合理、合規和必要的。

　　七、其他超募資金安排

　　公司將根據發展規劃及實際生產經營需（xū）求，妥善安排剩餘超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過後（hòu）及時披露;公司實（shí）際使用超募資金（jīn）前（qián）將履（lǚ）行相應的董事會或（huò）股東大會審議程序，並及時披（pī）露。

　　備查文件：

　　1、《江蘇東華測試技術股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議》

　　2、《江蘇東華測試技術股份有限公司第二屆監事（shì）會第四次會議決議》

　　3、《江蘇東華測試技術股份有限公（gōng）司獨立董事（shì）關於使用部分超募資金設立全資子公司的獨立意見》

　　4、《國金證券股份有限公司關於江蘇東華測試技術股份有限公司超募資金使用（yòng）計劃的保薦意見》

　　5、《江蘇東華測（cè）試技術股份有限公（gōng）司智能電化學分（fèn）析儀器項目可行性研究報告》

　　特此公告!

　　江蘇東華測（cè）試技術（shù）股份（fèn）有限公司

　　董事會

　　2013 年1 月6 日